統(tǒng)計(jì)顯示，截至2019年5月9日，已有70余家上市公司發(fā)布了重組預(yù)案，從行業(yè)分布來看，集中在機(jī)械設(shè)備、電氣設(shè)備、公用事業(yè)、化工、醫(yī)藥生物等。

并購重組政策重大變化：鼓勵(lì)專注主業(yè)

日前，證監(jiān)會(huì)公示了第七屆并購重組委委員擬任人選。而在此之前，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布了多項(xiàng)并購重組鼓勵(lì)政策，涉及調(diào)價(jià)機(jī)制、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)認(rèn)定、小額快速審核、配套募集資金、被否IPO企業(yè)借殼間隔期等。

中泰證券政策組負(fù)責(zé)人楊暢表示，并購重組委換屆疊加近期的一系列并購政策，集中體現(xiàn)了監(jiān)管部門希望通過簡(jiǎn)化行政審批、強(qiáng)化靈活定價(jià)機(jī)制和解決重組后資金壓力等措施，解決在并購重組中各方存在的實(shí)際困難，從而為上市公司運(yùn)用并購工具發(fā)展壯大提供了更大的運(yùn)作空間。這將激發(fā)二級(jí)市場(chǎng)活力，逐漸帶動(dòng)投資者信心的恢復(fù)。

對(duì)于并購重組市場(chǎng)未來的格局走向，申萬宏源證券研究所首席市場(chǎng)專家桂浩明認(rèn)為，未來重組市場(chǎng)仍將會(huì)有一個(gè)比較明顯的導(dǎo)向，就是更加主張一家企業(yè)在主業(yè)體系下的整合，而不是過多的跨行業(yè)。他認(rèn)為，這更加符合重組本身的概念，而且有利于通過整合實(shí)現(xiàn)外延式的擴(kuò)張，通過整合資源的優(yōu)勢(shì)配置，實(shí)現(xiàn)上下游的協(xié)調(diào)。

央企并購重組加速“忽悠式”重組人人喊打

今年并購重組的企業(yè)中不乏國(guó)企、央企身影。經(jīng)梳理，這類企業(yè)的并購重組具有籌劃周期長(zhǎng)、重組體量大、涉及企業(yè)多、行業(yè)跨度廣等特點(diǎn)。

以中國(guó)船舶為例，從公司2019年4月27日發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)(以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案修訂稿”)可以發(fā)現(xiàn)，公司于2018年2月26日召開了第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的預(yù)案》及相關(guān)議案，并公告了原有預(yù)案，截至近日，中國(guó)船舶仍在對(duì)預(yù)案進(jìn)行修訂，可見公司籌劃并購重組的周期跨度將以年為單位計(jì)算，籌劃周期之長(zhǎng)可見一斑。

國(guó)金證券分析師王華君表示，重組整合是我國(guó)船舶制造業(yè)優(yōu)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)短板的必要手段。國(guó)資委主任肖亞慶此前曾表示，船舶制造是戰(zhàn)略性重組領(lǐng)域之一，未來整合空間較大。“兩船”資產(chǎn)、業(yè)務(wù)部分重疊且各有側(cè)重，南船側(cè)重船舶制造，北船側(cè)重船舶設(shè)計(jì)與配套，若重組成功，軍船業(yè)務(wù)將更好協(xié)同、民船業(yè)務(wù)有望形成合力，突破高技術(shù)船型與共拓海外市場(chǎng)。

除了像中國(guó)船舶、建研院這樣的大型央企或者國(guó)企，也有一些市值低的上市公司在進(jìn)行重組。

業(yè)內(nèi)人士表示，這些公司中，部分是為了企業(yè)未來發(fā)展需要進(jìn)行的資源整合再分配，但也不排除有些“動(dòng)機(jī)不純”的公司在進(jìn)行“忽悠式”重組。

事實(shí)上，對(duì)于“忽悠式”重組，監(jiān)管層一直以來都是重拳出擊，并且多次表態(tài)要加大執(zhí)法力度，提高違法成本，凈化資本市場(chǎng)環(huán)境，維護(hù)市場(chǎng)秩序，嚴(yán)懲擾亂市場(chǎng)秩序的害群之馬。切實(shí)優(yōu)化監(jiān)管制度，發(fā)揮重大資產(chǎn)重組服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的積極作用，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

桂浩明提醒投資者，參與重組概念股，需要謹(jǐn)慎。“目前重組概念不如以前風(fēng)光，因?yàn)榍皫啄甑?a href=http://www.lancombwtvip.com/tourong/ target=_blank class=infotextkey>資產(chǎn)重組可能給市場(chǎng)留下了一些陰影。”桂浩明說，未來重組市場(chǎng)的機(jī)會(huì)出現(xiàn)在兩方面：第一，重組以后企業(yè)獲得新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，擴(kuò)大了公司的經(jīng)營(yíng)能力;第二，企業(yè)面貌改變后，企業(yè)的行業(yè)布局更加完整，對(duì)企業(yè)的估值提升有作用。

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專家：并購重組市場(chǎng)將發(fā)生七大變化

申萬宏源證券研究所首席市場(chǎng)專家桂浩明表示，并購重組在經(jīng)過前兩年相對(duì)比較遲緩的發(fā)展后，確實(shí)有加速的態(tài)勢(shì)。他分析認(rèn)為，并購重組市場(chǎng)將發(fā)生七大變化。

他認(rèn)為，第一個(gè)重大變化將是并購重組市場(chǎng)加速發(fā)展。首先，政策配套更完整;其次，從委員的人員結(jié)構(gòu)調(diào)整可以看出，未來將更加注重對(duì)重組項(xiàng)目?jī)?nèi)在的合規(guī)性、盈利性和合法性等方面的審核，這有利于并購重組在更加規(guī)范的道路上推進(jìn)。

“以往并購重組的問題，不在于數(shù)量，最主要是質(zhì)量不高，這個(gè)問題引發(fā)了2015年到2017年的低質(zhì)量重組，導(dǎo)致現(xiàn)在商譽(yù)減值等問題的出現(xiàn)，所以現(xiàn)在有新的嚴(yán)格的配套政策，有利于將來風(fēng)險(xiǎn)的防范。”桂浩明說。

二是重組對(duì)價(jià)的支付上會(huì)出現(xiàn)大的變化。

從支付工具看，今年以來70家發(fā)布重組方案的公司中，采用“現(xiàn)金+定向增發(fā)”的支付方式較多，由于實(shí)施定向可轉(zhuǎn)債的上市公司要求非常嚴(yán)格，今年僅三峽水利和一汽轎車采取這種方式。

“對(duì)于重組對(duì)價(jià)的支付上，未來會(huì)有大的變化。”桂浩明表示，以往是比較注重用現(xiàn)金收購+定向增發(fā)，但這種模式畢竟比較單一，而且從現(xiàn)實(shí)情況來看，企業(yè)要在市場(chǎng)當(dāng)中大規(guī)模的增發(fā)新股，難度不小，特別是定向增發(fā)這幾年的效果并不是特別理想。

“反過來，如果向被重組方支付股權(quán)的方法，有兩大優(yōu)勢(shì)。”桂浩明表示，一是減少了大量現(xiàn)金的支出，二是有利于被重組方。

三是重組方向上會(huì)有變化。

今年以來，多元化重組26家，橫向重組20家，縱向重組15家，其他方式9家。過去幾年，借殼上市、多元化并購是主流，而今A股并購市場(chǎng)逐步從以市值管理為導(dǎo)向的并購轉(zhuǎn)向產(chǎn)業(yè)并購思維為主。

桂浩明表示，未來重組市場(chǎng)仍將會(huì)有一個(gè)比較明顯的導(dǎo)向，就是更加主張一家企業(yè)在主業(yè)體系下的整合，而不是過多的跨行業(yè)。當(dāng)一家公司邁入一個(gè)新的領(lǐng)域時(shí)會(huì)有個(gè)磨合期，這會(huì)帶來一些不確定性的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

“未來鼓勵(lì)本行業(yè)的發(fā)展，或者本行業(yè)當(dāng)中上下游之間的一個(gè)協(xié)同發(fā)展，這更加符合重組本身的概念，而且有利于實(shí)現(xiàn)一個(gè)目標(biāo)：通過整合實(shí)現(xiàn)外延式的擴(kuò)張，通過整合資源的優(yōu)勢(shì)配置，實(shí)現(xiàn)上下游的協(xié)調(diào)。”桂浩明說。

四是因并購重組造成的過長(zhǎng)時(shí)間和過于頻繁的停牌將發(fā)生改變。

桂浩明表示，有關(guān)企業(yè)在推進(jìn)重組時(shí)一定要慎重，過去有的企業(yè)一年出三四次資產(chǎn)重組方案，但每次無疾而終，這給市場(chǎng)造成很大的負(fù)面影響，因此未來并購重組市場(chǎng)可能會(huì)對(duì)過于頻繁和過長(zhǎng)時(shí)間的停牌等現(xiàn)象進(jìn)行改變。

五是資產(chǎn)重組基金將得到培育。

桂浩明表示，未來并購重組市場(chǎng)的變化，可能會(huì)大力培育資產(chǎn)重組基金，提高它們的管理能力。這是提高社會(huì)效應(yīng)的一個(gè)重要方面，假如沒有大機(jī)構(gòu)的參與，很多并購重組和整合想推進(jìn)會(huì)比較難。

六是并購重組的注冊(cè)制監(jiān)管思路可能在未來實(shí)現(xiàn)。

桂浩明表示，監(jiān)管政策可能會(huì)繼續(xù)放寬審批條件。按照市場(chǎng)化操作，目前審核并購整合會(huì)更多的考慮到企業(yè)的資金來源和業(yè)務(wù)構(gòu)成，未來的發(fā)展方向上這類資產(chǎn)重組最終可能不再審核。

他同時(shí)建議，管理層應(yīng)推出限制性名單來提高審核效率。

桂浩明表示，從管理層面上來說，應(yīng)該出一個(gè)比較明確的鼓勵(lì)性名單，或者限制性名單和行業(yè)，這樣有利于企業(yè)有的放矢，去做一些資產(chǎn)整合上的工作，在預(yù)審階段或者溝通階段可以做適當(dāng)?shù)那耙啤?/span>

來源:證券日?qǐng)?bào)

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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